汉建安十年，成神武元年正月，曹纯、夏侯渊领兵至新野汇同夏侯惇。三军合兵，皆从夏侯惇号令。夏侯惇领夏侯渊、曹纯、于禁、李典等将一齐去取樊城。
曹军大军行动，早惊起樊城刘备。刘备得知曹军大举而来，忙问计于诸葛亮、徐庶二人。
诸葛亮同刘备道：“今夏侯惇自新野进兵，定是又有援兵到来。今坐守樊城孤城，北有夏侯惇，南有刘琮，我军夹在中间必败。我有三策，可供主公决断！
上策乃乘襄阳人心浮动，先取襄阳。中策绕过襄阳南下先取江陵。江陵钱粮巨亿，得江陵可无虑后勤补给，再与曹军、刘琮作战。下策坐守樊城，坐等夏侯惇大军来此，与敌决战！”
刘备闻言叹道：“攻取襄阳，我不欲也。坐守樊城，去死之道也。当取中策，南下攻取江陵！”
刘备定下，便要引军南退，城中百姓得知曹军将至，又见刘备兵马大多收拾行囊，便使人来府衙询问，得知刘备果欲南逃，便请求随同。
刘备得知道：“百姓相随许久，安忍弃之？”
诸葛亮闻言无奈道：“也罢。可使军士张布告示，愿走的可随军南下，不愿走的便留在樊城。”
刘备便吩咐关羽先去岸边准备船只，再让简雍、孙乾张布告示。
告示一贴，全城百姓耸动，大半百姓皆愿随刘备南逃。待到动军之日，足足十万百姓扶老携幼，愿随刘备南逃。一时间长江两岸，哭声不绝。
刘备一行到襄阳东门，刘备城下叫刘琮答话。刘备连叫几声并无人来城头答话，刘备又看城上遍插旌旗，城外多布鹿角，便又向城上喊道：“刘琮贤侄勿惊，我此行非欲取襄阳。乃为救百姓，这才来此。我将兵马退后，刘琮贤侄可将百姓接入城内。”
刘琮此时已在城头，听见刘备喊话，心中已动，欲开门将百姓迎入，只是羞见刘备，故此不敢冒头。
刘琮同一旁蔡瑁道：“我看刘备情真意切，不似作伪。何不打开城门，放百姓入城？”
谁知蔡瑁反驳道：“此必是刘备之计也。百姓之中，定有刘备伏兵混入。若打开城门，则襄阳难保，不可放刘备入内！”张允亦在旁附和。
原本张允还在江陵统帅荆州兵马，可得知曹军与刘备军在新野大战，又得知刘备已占据樊城。樊城、襄阳仅隔一江，蔡瑁便将江陵兵马大半调入襄阳固守，张允、文聘、王威等将亦进入襄阳，江陵城中只留苏飞并数千兵马固守。
听得蔡瑁、张允二人皆不叫开门，刘琮犹豫之间，蔡瑁、张允二人已上城，叫人向城下放箭。
城楼之上乱箭射下，百姓各自惊走，一时间死伤不少。刘备见着忙令兵卒帮忙遮拦，掩护百姓退走。
蔡瑁见着刘备军兵马上前大笑道：“果有伏兵，小心守备，不可叫刘备军入内！”
张飞在城下看的气恼，便同刘备道：“大哥，给我两千兵马。我半日之内，定将襄阳城给你拿下来。”
刘备摇头道：“罢了，不可惊扰百姓。吾本欲保民，不想反害了百姓。我不愿入襄阳，便继续南下江陵罢！”
张飞闻言郁闷不已，关羽、赵云等将亦心中愤懑不平，徐庶、诸葛亮等人皆哀声叹息。
刘备继续南逃，同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。路过刘表之墓，刘备率众将拜于墓前，哭告曰:“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民!”
言甚悲切，军民无不下泪。正在此时，忽哨马报曰:“夏侯惇大军已屯樊城之中。使人收拾船筏，即日渡江赶来。”
众将闻言皆劝刘备道:“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵?倘曹兵到，如何迎敌?不如暂弃百姓，先行为上。”
刘备闻言斥责众人道:“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之?”百姓闻刘备此言，莫不伤感。
刘备保着百姓，缓缓而行。诸葛亮同刘备道:“追兵不久即至。若如此行军，则早晚必为夏侯惇追上。我知此地不远处有一城，名曰宜城，可令元直及云长领兵三千先在宜城拒敌。也可阻曹军一阵。”
刘备闻言从之，即令关羽同徐庶领三千兵马前往宜城，又令张飞断后，赵云保护老小，其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。
却说夏侯惇在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，夏侯惇必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，夏侯惇可获矣。若擒夏侯惇，败曹军则可威震天下，北方震动。届时北可进取中原，南可退保荆楚。此难遇之机，不可失也。”
琮以其言告蔡瑁。蔡瑁闻言叱道王威曰:“汝不知天命，安敢妄言!”
王威见蔡瑁铁了心要当卖国贼，于是怒骂蔡瑁道:“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉!”蔡瑁闻言欲杀王威，王威亦拔刀对峙。蒯越见着连忙劝止。刘琮又无主见，只能暂时压下此事。
解决王威之事后，蔡瑁与张允同至樊城，去见夏侯惇。蔡瑁等人见着夏侯惇辞色甚是谄佞。夏侯惇问及荆州兵马钱粮，蔡瑁皆一一答之。夏侯惇又问蔡瑁为何不战而降，蔡瑁却言乃摄于曹公天威，故此献降。夏侯惇大喜，只同蔡瑁言这便启奏曹操，定少不得二人富贵。
二人大喜拜谢。回到襄阳城中，便对夏侯惇多有赞扬，劝刘琮及荆州文武早日开城迎曹军入城。
刘琮无奈，只能次日与其母蔡夫人捧荆州印绶兵符，前去樊城投降。夏侯惇大喜，忙上书许昌，已收降三万荆州军及南阳郡。
待刘琮投降之后，夏侯惇一面先让刘琮暂镇襄阳，一面打听刘备及袁军动向。刘琮闻言，连忙将刘备及袁军动向一一告知，曹军众将闻言大惊……
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